公司法司法解释二：详细解读与最新修正
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》自2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过以来，经过两次修正，已成为人民法院审理公司解散和清算案件的重要法律依据。本文将详细解读该司法解释的内容，并介绍其最新修正情况。
一、司法解释的背景与目的
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》。该司法解释旨在规范人民法院在审理公司解散和清算案件时的法律适用，保护股东、债权人等利益相关方的合法权益。
二、司法解释的主要内容
- 公司解散诉讼的受理条件：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在符合一定条件下可以提起解散公司诉讼。这些条件包括公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会、股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例等。
- 清算申请的受理：股东提起解散公司诉讼时，不能同时申请人民法院对公司进行清算。人民法院在判决解散公司后，会告知原告自行组织清算或另行申请人民法院清算。
- 财产保全与证据保全：股东提起解散公司诉讼时，可以申请财产保全或证据保全，但需提供担保且不影响公司正常经营。
- 诉讼被告与参与人：股东提起解散公司诉讼应以公司为被告，其他股东可作为第三人参与诉讼。原告应告知其他股东或由人民法院通知其参加诉讼。
- 调解与判决：人民法院在审理解散公司诉讼案件时，应注重调解。调解不成时，应及时作出判决。判决对公司全体股东具有法律约束力。
- 清算组的成立与职责：公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始自行清算。在特定情形下，债权人、公司股东等可申请人民法院指定清算组进行清算。
- 清算组成员的产生与更换：清算组成员可由公司股东、董事、监事、高级管理人员或依法设立的社会中介机构及其专业人员担任。在特定情形下，人民法院可更换清算组成员。
- 清算程序与债务清偿：清算组应依法进行清算程序，包括通知债权人、编制资产负债表和财产清单等。在发现公司财产不足清偿债务时，可与债权人协商制定债务清偿方案。
- 清算组的责任与赔偿：清算组成员在执行清算方案时，如因故意或重大过失给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。
三、最新修正情况
根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》，公司法司法解释二进行了第二次修正。此次修正主要涉及部分条款的表述调整和法律依据的更新，以更好地适应当前的经济环境和司法实践需求。
四、结语
公司法司法解释二作为审理公司解散和清算案件的重要法律依据，对于保护股东、债权人等利益相关方的合法权益具有重要意义。随着经济的不断发展和司法实践的深入，该司法解释也将不断完善和更新以适应新的需求。
参考文献
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
- 最高人民法院审判委员会相关会议决议